Bulgaristan’da şirket kurmak mı istiyorsunuz?

Ana Sayfa » İş Kurmak - Bulgaristan’da şirket kurmak mı istiyorsunuz? - haber24

Bulgaristan’da şirket kurmak isteyenler için rehber hazırladık. Şirket kurma maliyeti ve şirket türleri nelerdir? Şirket kurma prosedürüleri nelerdir ve yabancı sermayeli şirket kurmak mümkün mü?

bulgaristan şirket kurmakBulgaristan’da şirket kurma prosedürü tek gişede gerçekleştirilir. Bu, Adalet Bakanlığı’na bağlı Kayıtlar Ajansı çerçevesinde turulan Ticaret Sicili’ne kaydolmak anlamına gelir. Kayıt prosedürünün zamanı şirket türüne göre değişir. Limited ve anonim şirketler için bu süre 5 iş günü, şubeler için ise yaklaşık 2 haftadır. Türkiye’den farklı olarak ticaret ve sanayi odalarına kayıt gönüllülük esasına dayalıdır.

Ticaret Sicili’ne kayıt, firmanın hukuki varlığı için yeterli midir?

Ticaret Sicili’ne kayıt olduktan sonra firmalar hukuki varlık kazanır ve faaliyetlerine başlayabilir.

% 100 yabancı sermayeli şirket kurmak mümkün müdür?

Bulgaristan’da % 100 yabancı sermayeli şirket kurulabilmektedir. Bulgaristan’da yabancı ortaklarla (gerçek veya tüzel kişi) kurulan şirketler Bulgar ortağı olsun ya da olmasın Bulgar şirketi olarak kabul edilmekte ve Bulgaristan Ticaret Kanunu gereklerine göre faaliyette bulunabilmektedir.

Bulgaristan’daki şirket türleri nelerdir?

Bulgaristan Ticaret Kanunu’na göre şirket türleri: Limited Şirket, Anonim Şirket, Kollektif Şirket ve Komandit Şirket türleridir. Bunların dışında, Bulgaristan’da ticari faaliyetler tek şahıs tacir, holding, şube, yabancı firma ticari temsilciliği ve kooperatif şeklinde de yürütülebilmektedir.

Çoğunlukla tercih edilen şirket türleri hangileridir?

Yabancı yatırımcılar tarafından en çok tercih edilen ticari oluşumlar limited şirket (EOOD veya OOD), anonim şirket (EAD veya AD), şubeler ve ticari temsilciliklerdir. Limited şirket (OOD) türünü genellikle daha küçük çaplı iş yapan firmalar tercih etmektedir. Yönetimi anonim şirketlere göre daha kolay. Ayrıca limited şirketlerde diğer ortağın üçüncü kişilere pay satışını engellemek de (şirket tüzüğüne hüküm koyarak) mümkündür. Anonim şirketlerin (AD) yönetimleri yapıları gereği daha komplekstir. Ancak bu tür şirketler sermayelerini sermaye piyasası araçılığıyla daha geniş kitlelere ulaşarak artırabilmektedir. Bu tür şirket yapıları üretim ve finans sektöründeki büyük çaplı yatırımlara mahsustur. Yasayla belirlenen bazı faaliyet alanlarında (örneğin bankacılık ve sigortacılık) anonim şirket zorunlu şirket türüdür.

Bulgaristan’da Limited şirket ve anonim şirketlerin  kuruluş sermayesi nedir?

  • Limited şirket (Bulgaristan’da OOD olarak kısaltılmaktadır) sermayesinin asgari 2 Leva (1 €) olması gerekmektedir.
  • Anonim şirket (Bulgaristan’da AD olarak kısaltılmaktadır.) sermayesinin asgari 50.000 Leva (yaklaşık 25.000 €) olması gerekmektedir.

Bulgaristan’da bir limited veya anonim şirket kurmak için en az kaç ortak gerekir?

Türkiye’de yerleşik bir gerçek veya tüzel kişi tek başına Bulgaristan’da bir limited veya anonim şirket kurabilmektedir. Ticaret Kanununa göre tek bir ortak kendi başına bir limited veya anonim şirket kurma hakkına sahiptir. Bu durumda şirketin türü tek kişilik limited şirket olan EOOD’dir, anonim şirket için ise EAD’dir.

BULGARİSTAN’DA LİMİTED ŞİRKET KURMAK

Limited şirket (OOD) kuruluşu için başvuruda gerekli olan belgeler nelerdir?

  • Şirket bilgilerini içeren bir beyanname (Yönetici veya yöneticiler tarafından ibraz edilir)
  • Şirket kuruluş sözleşmesi
  • Şirkete ortak olan tüzel kişinin varlığını ve ulusal kanunlara göre söz konusu tüzel kişiyi temsil etme yetkisini haiz kişileri beyan eden belge (ortak tüzel kişi yabancı ise veya ortak tüzel kişi ticaret siciline kayıtlı değil ise)
  • Tüzel kişinin ilgili organının limited şirkette yer alma kararı
  • Şirket Genel Kurulunun (ya da, EOOD ise, şirketin tek sahibinin) yönetici tayin etme kararı
  • Yönetici veya yöneticilerin noter tasdikli görev kabulü ve imza sirkülerleri
  • Mevzuatın gerektirdiği durumlarda devlet mercilerinden alınması gerekli lisans ve izinler
  • Yatırılan sermayeyi gösteren belge (en az 2 Leva)
  • Sermayenin ayni olarak yatırılacağı durumlarda mevzuatın gerektirdiği diğer belgeler
  • Özel yasaların gerektirdiği diğer belgeler

Bulgaristan’da Limited şirket kuruluşunda ödenen ücretler nelerdir?

Limited şirket kuruluşu için başvuruda 160 Leva (elektronik başvurularda 110 Leva) ticaret siciline kayıt ve 50 Leva (elektronik başvurularda 35 Leva) şirket adı alma ücreti ödenmektedir.

Bulgaristan’da kurulu bir limited şirketin ortağı, diğer ortaklar ile yaşadığı anlaşmazlıklar nedeniyle şirketin tasfiye kararını tek başına alabilmekte midir?

Limited şirketlerde tasfiye kararı oybirliği ile alınır. Bu nedenle ortaklarınız ile aynı kararda olunduğunda herhangi bir sorun yaşanmaz.

BULGARİSTAN’DA ANONİM ŞİRKET KURMAK

Anonim şirket (AD) kuruluşu için başvuruda gerekli olan belgeler nelerdir?

  • Şirket bilgilerini içeren bir beyanname (Yönetim Kurulu üyeleri tarafından ibraz edilir)
  • Tüzük, kuruluş sözleşmesi (tek kişilik AD kuruluşunda)
  • Ticaret Kanununun 163. maddesi 4. fıkrası gereğince, düzenlenen kuruluş toplantısı tutanağı
  • AD’de yer alan tüzel kişinin kuruluşunu ve bu kişinin ilgili organının AD kuruluşunda yer alma kararı çerçevesinde yetkili olduğunu beyan eden belge (kurucu tüzel kişi yabancı ise veya kurucu tüzel kişi ticaret siciline kayıtlı değil ise)
  • Hissedar tüzel kişinin yetkili organının AD’de yer alma kararı
  • Şirket Denetim Kurulunca Yönetim Kurulu üyelerinin seçimine ilişkin toplantı tutanağı (çift kademeli yönetimde)
  • Tüzüğün herhangi bir Kurulda tüzel kişiliği haiz bir üyenin bulunmasına izin verdiği durumlarda bu tüzel kişinin Kuruldaki temsilcisini tayin eden yetkili organ kararı; kurucu tüzel kişinin yabancı olduğu veya kurucu tüzel kişinin ticaret sicilinde kaydı bulunmadığı durumlarda ise tüzel kişinin kuruluşunu ve bu kişinin ilgili organının bu kararı alma çerçevesinde yetkili olduğunu beyan eden belge
  • Müdürler Kurulunun ya da Yönetim Kurulunun şirket temsilcileri seçme toplantısı tutanağı
  • Tüzel kişiliği haiz kurucularda yetkili organlarının AD kuruluşunda yer alma kararı
  • Yönetim Kurulu ya da Müdürler Kurulu tarafından onaylanan ve kuruluş aşamasında hisse beyan eden kişilerin bir listesi
  • Kurucuların Ticaret Kanununun 160. maddesi 2. fıkrası gereğince düzenlenledikleri beyannameler
  • Yönetim organları üyelerinin noter tasdikli görev kabulleri ve Ticaret Kanununun 234. maddesi 3. fıkrasına göre hazırlanmış beyannameleri
  • Şirketi temsil etmekle yükümlü kişilerin noter tasdikli görev kabulleri ve imza sirkülerleri
  • Mevzuatın gerektirdiği durumlarda devlet mercilerinden alınması gerekli olan lisans ve izinler
  • Kanunların gerektirdiği durumlarda yönetim organları üyelerinin uzmanlık veya yeterlilik belgeleri
  • Bankaya yatırılan sermayeyi gösteren belge (en az 50.000 Leva)
  • Sermayenin ayni olarak yatırılacağı durumlarda mevzuatın gerektirdiği diğer belgeler
  • Özel yasaların gerektirdiği diğer belgeler

Anonim şirket kuruluşunda ödenen ücretler nelerdir?

Tek kişilik anonim şirket (AD) kuruluşu için başvuruda 460 Leva ticaret siciline kayıt ve 50 Leva şirket adı alma ücreti ödenmektedir. Bankacılık veya sigortacılık alanında faaliyette bulunacak AD’nin kuruluşu için başvuruda 1700 Leva ticaret siciline kayıt ücreti ödenmektedir.

Anonim şirketler hangi zaman aralıklarıyla nasıl vergi beyannameleri vermektedir?

Kurumlar vergisi beyannameleri yılda bir kez olmak üzere yılın önceden belirlenmiş bir zaman diliminde verilmekte, ayrıca son düzenlemeler ile bu elektronik ortamda da yapılabilmektedir. Bu konuda dikkat edilmesi gereken hususlar: Vergi ödeme günü ve beyanname veriliş tarihidir.

Bulgaristan’da yabancı bir şirket şube açabilir mi?

Kendi ülkesinin kanunları çerçevesinde ticari faaliyette bulunmak üzere kayıt yaptırmış her yabancı kişinin Bulgaristan Ticaret Kanununa göre Bulgaristan’da yabancı kişi şubesi açma hakkı bulunmaktadır.

Bulgaristan’da yabancı bir şirket temsilcilik açabilir mi?

Bulgaristan Yatırımları Teşvik Kanunu gereğince ulusal mevzuatlarına göre ticari faaliyette bulunabilen yabancı kişiler Bulgaristan’da ticari temsilcilik açabilmektedir. Temsilciliklerin Bulgaristan Ticaret ve Sanayi Odası’na (www.bcci.bg) kaydolması zorunludur. Temsilcilik kuruluşu, Oda’nın ticari temsilcilik kaydına dair kararı ile gerçekleşir. Kayıtlı ticari temsilcilikler veritabanı Bulgaristan Ticaret ve Sanayi Odası’nın web sayfasında yayınlanır. Temsilcilikler tüzel kişiliğe sahip değildir ve ticari faaliyette bulunamamaktadır.

Bulgaristan’da kurulu Bulgar sermayeli şirketlerin yabancı sermaye tarafından satın alınmasında dikkat edilmesi gereken konular nelerdir?

Özü itibariyle, Bulgar sermayeli şirketi satın almak, bu şirkete ait hisseleri veya sermaye paylarını satın almak demektir. Bu aşamada, mevcut Bulgar şirketinin mutlak suretle mali ve hukuk denetiminin yapılması gerekmektedir. Mali anlamda denetim, vergi borçları dahil şirket borçlarının envanterine yönelik olmalıdır. Legal-hukuki denetimde ise hisselerin hukuki yönden bir problem taşıyıp taşımadığı, geçmişe yönelik sermaye artırımlarında tüm legal prosedürün izlenip izlenmediği önem kazanmaktadır. Aksi takdirde hukuki yönden geçerliliği olmayan bir hisse alım-satım sözleşmesine taraf olma tehlikesi hasıl olacaktır. Son olarak da, taşınmazlar üzerindeki olası ipotekler için bir araştırma yaptırılması gerekmektedir.Ayrıca özel rehinler yasası olarak bilinen ZOZ gereği tutulan rehinler siciline bakılarak, satın alınanlar içerisinde özel rehin statüsünde varlıklar olmadığından emin olunmalıdır.

Bir limited şirkette %51 hisseye sahip olmak istenilen her kararı almak için yeterli midir?

% 51 önemli bir çoğunluk, ancak şirket ile ilgili her kararı tek başınıza alma hakkı vermez. Bazı kararlar % 51, bazı kararlar 2/3 ya da 3/4 çoğunluk bazı kararlar ise ancak ortakların oybirliği ile alınır. Bu kararlar şirketin feshi, devri, yeni ortakların ortaklığa kabulü gibi şirket için hayati önem taşıyan konuları kapsamaktadır.

Bulgaristan’da kurulmuş bir şirkette Bulgar personel çalıştırma zorunluluğu veya yönetimde bulundurma zorunluluğu var mıdır?

Kanunlarda bu çeşit bir zorunluluk yoktur. Ancak işin gereği birçok Bulgar personeli istihdam etmek zorunda kalınmaktadır. Aynı durum yönetim kurulu ve genel müdür için de geçerlidir. Kanunda bu konuda bir zorunluluk yoktur. Tüm yönetim kurulu üyeleri ve genel müdür Türk vatandaşı olabilmektedir. Bir diğer husus ise şirket üzerinden oturum müsadesi almak istendiği takdirde en az 10 yerel personeli sigortalı olarak istihdam etme zorunluluğu bulunmaktadır.

Bulgar kanunlarına göre şirketin Genel Müdürü ortaklardan birisi mi olmak zorundadır ya da üçüncü bir kişiyi Genel Müdür olarak tayin etmek mümkün müdür?

Şirketin Genel Müdürü ortaklardan biri olabileceği gibi farklı üçüncü bir şahıs da olabilmektedir.

Bulgar sermaye grubu ile kurulacak bir şirkette yönetim kurulu üyeleri her iki tarafı da temsil eden kişiler olacaktır. Bu çerçevede yabancı gerçek kişi olarak yönetim kurulunda oy kullanma hakkında bir sınırlama var mıdır?

Bu çeşit bir sınırlama yoktur. Bulgar gerçek kişinin sahip olduğu tüm haklara (Yönetim kurulu üyesi olarak) yabancılar da sahiptir.

Bulgaristan kurulmuş bir şirketin yapacağı sözleşmelerde fesih şartları nelerdir?

Yasaya göre tarafların karşılıklı anlaşmasına dayanarak ya da bir tarafın talebi üzerinden anlaşma feshedilebilmektedir. Bunun hangi şartlarda olabileceği ZZD olarak bilinen Borclar ve Sözleşmeler Kanununda detaylı olarak belirlenmiştir. Örneğin anlaşma şartlarının çok ciddi şekilde değişmesi sonucu taraflar anlaşmayı feshedebilmektedir. Bu kanunda şartların çok ciddi değişmesi tanımı altında, tarafların işin başında anlaşma şartlarının bu şekilde değişeceğini bilmeleri durumunda o anlaşmayı hiç yapmayacakları durum anlaşılmaktadır.

Bulgaristan’da vergi oranları nelerdir?

  • KDV oranı (otelcilikte uygulanan % 9 KDV oranı hariç) tüm ürünler için % 20’dir.
  • Kurumlar vergisi oranı % 10’dur.
  • Gelir vergisi oranı % 10’dur.
  • Temettü vergisi % 5 oranındadır.

Bulgaristan’da vergi muafiyeti var mıdır? Kime uygulanır?

Halka arzedilen kollektif yatırım oluşumları, lisanslı kapalı uçlu yatırım şirketleri ve özel amaçlı yatırım şirketleri kurumlar vergisinden muaftır. Ayrıca işsizlik oranı, Bulgaristan genelindeki işsizlik oranının % 35’inin üzerinde olan Belediyelerde kurulan imalat sanayi işletmelerinde belli koşullar yerine getirildiği takdirde kurumlar vergisinden muafiyet söz konusu olabilmektedir. Bahse konu Belediyelerin listesi her yıl Maliye Bakanlığı internet sitesinde (www.minfin.bg) yayınlanmaktadır.

Bulgaristan’a ihracat yapmak hakkında detaylı bilgi için tıklayın